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条款和条件

条款和条件

条款和条件的应用

供应商供应及客户购买商品和服务均应按照受本条款和条件规限的报价进行;及
合同应排除作为客户接受或声称接受任何该报价,或制作或声称制作任何该订单之依据的任何其他条款和条件。

定义和解释

在本条款和条件中,除非上下文另有规定,否则下列术语具有如下含义:

  • 工作日 指除周六、周日或公共节假日以外的任何一天;
  • 生效日期 指报价中阐明的合同生效日期;
  • 保密信息 指一方根据本协议或与之有关向另一方披露的信息(无论是以口头、书面还是任何其他方式披露,也无论该信息是否被明确声明为或标记为保密信息);
  • 合同 指根据本条款和条件购买和销售商品及提供服务的合同;
  • 合同价格 指合同中阐述的,购买商品应支付的价格;
  • 客户 指接受供应商针对销售商品和提供服务之报价或要约的个人,或者商品和服务订单为供应商接受的个人;
  • 交付日期 指按客户订单规定交付商品并为供应商接受的日期;
  • 商品 指供应商按照本条款和条件供应的商品(包括分期交付的任何商品或商品的任何部分);
  • 指日历月;
  • 服务 指报价中阐明的,须向客户提供的服务;及
  • 供应商 系指European Automation Ltd.,一家在英国注册的公司,注册编号为06858540,及注册地址为Parker Court, Staffordshire Technology Park,Stafford,ST18 0WP, UK,包括其所有员工、任何交易机构和/或部门,及代理。

除非上下文另有规定,否则本条款和条件中对:

  1. “书面”及任何同源表达的援引包括对通过电子或传真传输或类似方式进行之任何通信的援引;
  2. 某项法律或法律规定的援引即为对该项法律或法律规定于相关时间修订或重新颁布之版本的援引;
  3. “本条款和条件”即为对本条款和条件及于相关时间修订或补充的任何附件的援引;
  4. 附件即为本条款和条件的附件;及
  5. 条或款即为对本条款和条件(除附件外)的条款或相关附件的援引。
  6. “一方”或“双方”指本条款和条件的当事方。

本条款和条件中使用的标题仅为了方便而设,不影响本条款和条件的解释。

单数词语应包括复数含义,反之亦然。

援引的任何性别应包括其他性别的含义。

国际客户

如果从European Automation Ltd.居住国境外订购商品,则一旦商品到达目的地,即可能产生进口关税和税收。 European Automation Ltd.对于这些收费概不负责,并且我们承诺不作出这方面的任何计算或估计。 如果买方进行跨国购买,则我们建议他们联系其当地海关当局,以了解有关成本和程序的进一步详情。 而且,购买商品的买方还将是有记录的进口商,因此,应确保其购买行为完全符合其商品进口所在国的法律要求。 请知悉,商品在到达港口后可能出于海关目的接受检查,且European Automation Ltd.对于商品包装无篡改迹象不作任何担保。

销售和服务的依据

  1. 供应商的员工或代理无权作出任何有关商品或服务的声明,除非经供应商书面确认。在签订合同时,客户承认,其并不依赖于未经上述确认的任何该等声明,并放弃对违反任何该等声明的任何索赔。
  2. 对本条款和条件的任何变更应不具有约束力,除非客户和供应商的授权代表之间另有书面约定。
  3. 供应商签发的商品和服务相关销售说明书、价目表及其他文件如有变动恕不另行通知,且不构成能够接受的销售商品的要约。除非供应商发布作为销售商品和服务要约的报价,或者通过以下方式(以较早者为准)接受客户下达的订单,否则销售商品和服务的合同应对供应商不具有约束力。
    1. 供应商的书面确认;
    2. 商品的交付;
    3. 服务的提供;或者
    4. 供应商的发票。
  4. 供应商签发的任何销售说明书、报价、价目表、要约承诺、发票或者其他文件或信息中如有任何印刷、文书或者其他意外错误或遗漏的情况,则须进行纠正,且供应商方面无需承担任何责任。

商品

  1. 除非经供应商授权代表书面确认,否则客户提交的订单不得视为已为供应商接受。
  2. 除非客户订单中有明确不同(且该不同已为供应商接受),否则商品规格应按供应商的销售文档。 商品将以供应商价目表中所述的最小单位数,或者这些单位数的倍数供应。 若收到的订单规定不同数量,则将予以相应调整。
  3. 供应商签发之目录、小册子、价目表或其他文件中的插图、照片或描述仅供参考,对供应商不具有约束力。
  4. 供应商有权在遵照任何适用的安全或者其他法律或法规要求的情况下,对商品规格作出任何更改,或者在商品按客户规格供应的情况下,其质量或性能不会受到实质性的影响。
  5. 客户不可取消已为供应商接受的任何订单,除非经供应商书面同意,客户应向供应商作出全额补偿,以使其免遭由于该取消导致供应商遭受的一切损失(包括利润损失)、成本(包括使用的所有劳动力和材料的成本)、损害赔偿金及其他费用。

服务

  1. 自生效日期起,以按照第 7 和 8 条支付的价格为约因,供应商应提供报价中所明确描述的服务。
  2. 供应商将通过合理的注意和技能执行报价中所述的服务。
  3. 供应商应尽一切合理努力,以完成其在合同项下的义务,但时间在履行该等义务方面并非非常重要。

价格

  1. 商品和服务的价格应为接受客户订单之日供应商报价中所列的价格,或者供应商和客户书面约定的其他价格。
  2. 若除了按照供应商公布的价目表外,供应商还报有其他商品价格,则所报价格有效期只有30 天,或供应商规定的更短时间。
  3. 供应商有权在于交付或提供前任何时候向客户发出书面通知后,提高商品和/或服务的价格,以反映由于任何超出供应商控制范围的因素(包括但不限于任何外汇波动、货币调控、职责变更、劳动力和材料成本的显著增加,或其他制造成本)导致任何供应商成本的增加,任何交付日期、客户所要求的商品和服务的数量或规格的变化,或者任何由任何客户指示或客户未能向供应商提供充分信息或指示造成的延误。
  4. 除非任何报价条款项下或供应商的任何价目表中另有说明,且除非客户和供应商之间另有书面约定,否则所有价格都包括供应商的包装和运输费用。
  5. 价格不包括任何财政主管部门就商品和服务征收或收取的,客户应额外负责向供应商缴纳的,任何适用的增值税、消费税、营业税或具有类似性质的征税。

付款

  1. 根据客户和供应商之间书面约定的任何特殊条款,供应商应于交付商品和/或提供服务(如适用)之日或之后的任何时间,就商品和服务的价格向客户开具发票,除非就商品而言,商品待由客户收取或者客户未能取货导致不正当行为的发生,那么在这种情况下,供应商应有权在通知客户商品已准备就绪并有待收取或者(视情况而定)其已提供交货后任何时间,就商品价格向客户开具发票。
  2. 客户应于供应商发票之日起7个工作日内,或按照客户和供应商之间就合同另行书面约定的赊购条款,支付商品价格(减去供应商允许的任何折扣或赊购,但不得进行任何其他扣除、赊购或抵销)。尽管交付或提供行为可能尚未发生,及/或商品财产尚未转移至客户,付款仍应于到期日作出。付款时间应为合同之要素。付款收据仅在要求后方可签发。
  3. 所有付款均应按照验收表或供应商签发的发票支付给供应商。
  4. 若任何客户或买方未向供应商提供令其满意的参考资料,则供应商无义务接受该等客户或买方的订单。如果任何时候供应商不满意客户的资信,则其可向客户发出书面通知表示其将不会向客户提供任何进一步的赊购,在这种情况下,除非是现金支付,否则供应商将不会向客户交付或提供任何进一步的商品或服务,且尽管有本条款和条件第 8.2 款的规定,客户对供应商的所有欠款应立即以现金支付。

交付和履行

  1. 供应商应将商品交付至报价中指定的地点,或如果未指定任何交付地点,则客户将在供应商通知其商品已准备就绪并有待收取后任何时间,前往供应商的场所收取商品。
  2. 交付日期只是大概的日期,并且交付时间并非合同之要素,除非供应商事先书面同意。 在向客户发出合理通知后,供应商可在交付日期前交付商品。
  3. 如果客户未能于交付日期收取商品或任何部分商品,及/或未能提供促使商品于该日期交付所需的任何指示、文件、许可、同意或授权,则供应商应有权在向客户发出书面通知后,存储或安排存储商品,且尽管有第1.i款的规定,商品风险仍应转移至客户,交付仍应视为已发生,及客户仍应向供应商支付由上述未能作出事项引起的一切成本和费用,包括存储和保险费。
  4. 自生效日期起,以按照本条款和条件支付的价格及报价为约因,供应商应提供报价中所明确描述的服务。

未交付商品和服务

如果非由于超出供应商合理控制范围的原因或者客户或其承运商的过错,导致供应商未能于交付日期(或生效日期,视情况而定)交付商品或提供服务,且如果t供应商在其后任何时间交付商品和/或提供服务,则供应商对于该延迟交付概不承担任何责任。

风险和所有权保留

  1. 商品毁损或灭失的风险应于下列时间转移至客户:
    1. 若在供应商的场所收取商品,则为在供应商通知客户商品可供收取之时;
    2. 若不在供应商的场所收取商品,则为在交付之时,或如果客户未能收取商品导致不正当行为的发生, 则为在供应商已提供交货之时;或者
    3. 若商品由供应商安装,则为在供应商通知客户安装已完成之时。
  2. 尽管有商品交付及风险转移的规定,或本条款和条件的任何其他规定,商品的法定和受益所有权仍不得转移至客户,除非供应商收到商品的全额现金付款,或者商品的款项已结清。
  3. 尽管有第2款的规定,商品的法定和受益所有权仍不得转移至客户,除非供应商收到商品的全额现金付款,或者商品的款项已结清,且客户已偿还对供应商的所有欠款,不管该债务是如何产生的。
  4. 直至付款已按本条款和条件向供应商作出,且商品所有权已转移至客户时,客户方可作为供应商的受托人管有商品,且客户应将商品单独存放在适当的环境中,确保商品可确认由供应商供应,并应为商品合理投保一切险。
  5. 客户应无权通过对任何债务的担保,质押或以任何方式押记仍属供应商财产的商品,而一旦客户这么做,客户对供应商的所有欠款应(在不损害供应商的任何其他权利或救济的情况下)立即到期应支付。
  6. 供应商有权收回其保留有所有权的任何商品,恕不另行通知。7. 客户不可撤销地授权供应商在正常营业时间内进入客户的场所,以收回供应商保留有所有权的商品,及检查商品从而确保其符合第4款的存储和识别要求。
  7. 下列情况下,若供应商对商品保留有法定和受益所有权,则客户管有该商品的权利应终止:
    1. 客户对其在本条款和条件项下的义务作出或允许作出任何重大违反;
    2. 客户达成《1986年破产法》第一或八部分、《1994年合伙破产令》(修正案)项下的自愿安排,或与其债权人作出任何其他计划或安排;
    3. 客户或成为破产令的主体,或利用任何其他破产债务人救济的法律规定;
    4. 客户召开任何债权人会议,进入自愿或强制清算,任命接管人、管理人或行政接管人接管其资产或事业或其任何部分,向法院提交任命客户方面管理人的任何文件,客户或其任何董事或合格的浮动担保债权人(定义见《1986年破产法》附件B1第14款)发出打算任命管理人的通知,通过客户清盘或授予客户方面行政管理命令的决议,或就客户清盘或授予客户方面行政管理命令向任何法院呈递请愿书,或者提起有关客户破产或可能破产的任何诉讼。

转让

  1. 供应商可在未经客户事先同意的情况下,向任何个人、商号或公司转让合同或其任何部分。
  2. 未经供应商事先书面同意,客户无权转让合同或其任何部分。

缺陷商品

如果交付后发现有任何商品在任何重大方面存在缺陷,且客户或依法拒绝交付的不合格品,或在交付后根据“未知条件和内容”进行有条件签收,并于交付后7个工作日内向供应商发出该缺陷的书面通知,则供应商应选择:

  1. 于收到客户通知后30个工作日内修复缺陷商品;或者
    于收到客户通知后30个工作日内更换缺陷商品;或者
    就缺陷商品向客户退款(或部分退款,视情况而定);
  2. 但供应商对客户应不具有上述方面的任何进一步的责任,且 如果客户未拒绝交付并按上述规定发出通知,则客户可能不会拒收商品。
  3. 未经供应商事先书面同意,商品不可退还给供应商。根据上述规定,由于检查发现有质量缺陷而退还的任何商品或进行免费更换,或在经供应商自行酌情决定后,就该等缺陷商品向客户作出退款或给予抵免额度,但供应商对客户应不具有任何进一步的责任。
  4. 对于由正常磨损、故意损害、疏忽、属于正常情况、未能遵循供应商的指示(无论是以口头还是书面方式给出)、未经供应商事先批准滥用或更改商品,或客户及其员工或代理或任何第三方方面的任何其他作为或不作为,供应商概不承担任何责任。
  5. 除第13.1或13.2款项下退还的缺陷商品外,客户退还且供应商接受的商品可由供应商在经自行酌情决定后计为客户的抵免额度,且供应商方面无需承担任何责任。
  6. 根据本条款和条件的明确规定,且除商品根据消费品销售出售外,成文法或普通法默示的所有保证、条件或其他条款均在法律允许的最大程度上被排除在外。
  7. 除商品包装或标签中含有商品使用或销售相关的指示外,客户还应负责确保,客户对商品的使用或销售符合所有适用的法定要求,客户对商品的处理和销售按照供应商或任何政府或监管主管部门给出的指示进行,及客户将向供应商作出赔偿,以使其免遭由于客户未能遵守该条件导致供应商可能遭受的任何责任损失或损害。

客户违约

  1. 如果客户未能于到期日作出任何付款,则在不损害供应商任何其他权利或救济的情况下,供应商应有权:
    1. 取消订单,或停止向客户进一步交付或提供商品和服务;
    2. 把客户对该等商品和/或服务(或根据客户和供应商之间任何其他合同供应的商品和/或服务)作出的任何付款用于其认为合适的用途(尽管客户有提议任何指定用途);及
    3. 对于未付金额,按每年高于英格兰银行不时制定的基准利率2%的利率,向客户收取利息(包括调整前和调整后),直至作出全额付款为止(就计算利息而言,不足一个月视为一个月)。
  2. 该情况在下列条件下适用:
    1. 客户未能履行或遵守其在合同项下的任何义务,或以其他方式违反合同;
    2. 客户须服从行政管理命令,或达成《1986年破产法》第一或八部分、《1994年合伙破产令》(修正案)项下的自愿安排,或(作为个人或商号)发生破产或(作为公司)进入清算;
    3. 负担权益人接管,或任命接管人接管客户的任何财产或资产;
    4. 客户停止,或预示停止开展业务;或者
    5. 供应商合理地理解有关客户的任何上述事件即将发生,并向客户作出相应通知。
  3. 如果第ii款适用,则在不损害供应商可获得的任何其他权利或救济的情况下,供应商应有权取消合同,或停止合同项下的任何进一步交付,而无需对客户承担任何责任,且在供应商已交付商品但尚未收到付款的情况下,商品应立即到期应支付,尽管之前有任何相反的协议或安排。

责任

  1. 对于由供应商品和服务引起或与之有关的任何利润损失,或任何间接的、特殊的或后果性的损失、损害、成本、费用或其他索赔(无论是否由供应商的佣工或代理造成),供应商概不因任何声明、默示保证、条件或其他条款,或者普通法上或合同明确条款(或本条款和条件)项下的任何职责而承担任何责任。
  2. 成文法或普通法默示的所有保证、条件或其他条款(除1979年《货物买卖法》第12节默示的条件外)均在法律允许的最大程度上被排除在合同之外。
  3. 客户应向供应商作出赔偿,以使其免遭由客户及其代理或员工造成之任何设备(包括第三方设备)灭失或毁损引起的一切损害赔偿、成本、索赔和费用的危害。
  4. 若客户由两个或两个以上的人组成,则贯穿全篇的这一术语应指并包括这两个或两个以上的人,或他们中的任何一个人。客户方面的所有责任应为该等个人的连带责任。
  5. 若由于超出供应商合理控制范围的任何原因,导致供应商延迟或未能履行其任何义务,则供应商不得因此而对客户负有责任,或视为违反本条款和条件。
  6. 本条款和条件的任何规定均不得排除或限制供应商对下列方面的责任:
    1. 由供应商的疏忽造成的死亡或人身伤害;
    2. 若供应商排除或试图排除其责任则将导致非法的任何事件;或者
    3. 欺诈或欺诈性失实陈述。
  7. 根据本第15条的其余规定:
    1. 供应商由于履行或拟议履行合同引起的,合同、侵权行为(包括疏忽或违反法定职责)、失实陈述、赔偿或其他方面的全部责任应限于合同价格;及
    2. 对于任何直接的、间接的或后果性的纯粹经济损失、利润损失、业务丧失、商誉受损或其他方面,或者由合同引起或与之相关的任何相应补偿的索赔(不论如何引起),供应商概不对客户承担任何责任。

保密

  1. 各方承诺,除非第15.2款规定或另一方书面授权,
    1. 否则其应在合同延续期间或在合同终止后,始终:
    2. 对所有保密信息予以保密;
    3. 不向任何其他个人披露任何保密信息;
    4. 不将任何保密信息用于除本条款和条件及合同拟议目的以外的任何其他目的;
    5. 不复制、以任何方式记录或放弃管有的任何保密信息;及
    6. 确保其董事、高级职员、员工、代理或顾问不从事将违反上文第16.1.1至16.1.4款规定的任何行为
  2. 任何一方可:
    1. 向下述方披露任何保密信息
      1. 该方的任何分包商或供应商;
      2. 任何政府或其他当局或监管机构;或者
      3. 该方或任何前述个人、各方或机构的任何员工或高级职员;
      4. 披露的条件是仅为了本条款和条件及合同拟议的目的有必要时,或者在法律有要求时,且在每种情况下,该方均须事先告知相关个人、各方或机构对保密信息予以保密,且(除非向上文第ii款中提到的任何机构或任何该机构的任何员工或高级职员作出披露)获得并向另一方提交根据本第16条条款几乎可行的,相关个人对于对保密信息予以保密,并仅将该保密信息用于作出披露之目的的书面承诺;及
  3. 将任何保密信息用于任何目的,或向任何其他个人披露任何保密信息,条件是在合同之日或合同之日后的任何时间,该保密信息非由于该方过错而为公众所知,但该方这么做时并未披露该保密信息非为公众所知的任何部分。
  4. 本第16条的规定按其条款应继续有效,尽管合同由于任何原因终止。

通信

  1. 本条款和条件及合同项下的所有通知应采用书面形式,且应视为在由或代表发出通知一方的正式授权高级职员签署后正式发出。
  2. 通知应视为在下述时间正式发出:
    1. 如在接收方的正常营业时间内通过快递或其他信使(包括挂号信)交付,则为交付之时;或者
    2. 如通过传真或电子邮件传输并生成顺利传输报告或回执,则为发送之时;或者
    3. 如通过邮资预付的国家普通邮件邮寄,则为在邮寄后第五个工作日;或者
    4. 如通过邮资预付的航空邮件邮寄,则为在邮寄后第十个工作日;或者
  3. 本协议项下的所有通知应发往向另一方通知的最新地址、电子邮箱地址或传真号。

不可抗力

任何一方对于由超出该方合理控制范围的任何原因导致未能或延迟履行其义务的情况概不承担任何责任。该等原因包括但不限于:停电、网络故障、劳工行动、内乱、火灾、洪水、风暴、地震、恐怖主义行为、战争行为、政府行动或任何其他超出相关该方控制范围的事件。

弃权

双方同意,任何一方未能执行本条款和条件中或合同项下的任何规定,不得构成对后续执行该规定或任何其他规定之权利的放弃。该未能执行不得视为对任何之前或随后违约的弃权,且不得构成持续弃权。

可分割性

双方同意,若本条款和条件或合同的一条或多条规定被认为非法、无效或以其他方式不可执行,则该/该等规定应视为与本条款和条件(及引申至合同)的其余规定可分割。本条款和条件及合同的其余规定应有效且可执行。

之前的条款和条件

若本条款和条件同其任何之前的版本之间有任何冲突,则应以本条款和条件的规定为准,除非另有明确说明。

第三方权利

根据1999年《合同(第三方权利)法案》,非合同当事人一方的个人应不具有合同项下的任何权利。

法律和司法管辖权

本条款和条件及合同(包括由此引起或与之相关的任何非合同事项和义务)应受英格兰和威尔士法律的管辖,并据其释义。
双方之间有关本条款和条件或合同(包括由此引起或与之相关的任何非合同事项和义务)的任何纠纷、争议、诉讼或索赔应属于英格兰和威尔士法院的管辖范围。

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