條款及細則

條款及細則

條款及細則應用

供應商應按照《條款及細則》規定的報價供應,客戶亦應根據該報價購買商品及服務;
合同不包括任何根據其他《條款及細則》接受或聲稱接受的報價,或由客戶落實或聲稱下達的訂單。

定義及解釋

本條款及細則,除非文中另有要求,以下表述均表示以下含義:

  • 工作日是指除週六、週日或公共假期之外的日子;
  • 生效日期是指報價指定的合同生效日期;
  • 機密資料是指由一方根據本協議或與本協議相關而向另一方披露與雙方有關的資料(此等資料可以是口頭或書面或透過任何其他媒介提供的,並以明確表示或標記為機密的資料);
  • 合同是指本《條款及細則》項下的商品採購銷售合同或服務供應合同;
  • 合同價格是指合同中指定的商品應付價格;
  • 客戶是指接受供應商銷售商品及供應服務報價或出價的個人,或指供應商接受商品及服務訂單的個人;
  • 交付日期是指按照客戶訂單或供應商接受的要求交付商品的日期;
  • 商品是指供應商按照本《條款及細則》供應的商品(包括該商品或任何零件的分期交付);
  • 是指一個日曆月;
  • 服務是指根據報價向客戶提供的服務;以及
  • 供應商是指 EU Automation Pte Ltd. 在 Singapore,註冊編號 06858540,註冊地址 18 Boon Lay Way Tradehub21 #10-96 Singapore 609966 成立的公司,該公司包括 EU Automation Pte Ltd. 所有的員工、交易機構及/或分支機構以及代理

除非本文另有要求,否則每次引述的《條款及細則》均指:

  1. 任何書面的同源表述,包括以電子或傳真或類似方式傳送的引述通訊資料;
  2. 一條規定或條款是指相關時間內修訂或重新頒布的規定或條款;
  3. 本《條款及細則》是指相關時間內修訂或補充的條款及細則以及附件;
  4. 附件是指本《條款及細則》的附件;以及
  5. 條款或段落是指本《條款及細則》(而非附件)或相關附件中的條款或段落。
  6. 一方或多方是指本《條款及細則》的各方。

本《條款及細則》僅供閱讀之便,不影響本《條款及細則》的解釋。

單數詞語包含複數含義,反之亦然。

所指任一性別亦指另一性別。

國際客戶

在 EU Automation Pte Ltd. 居住國/地區之外訂購的商品,進口關稅及稅費應在此等商品到達目的地之後產生。 European Automation Ltd 不承擔此等費用,亦不會計算或估算此等費用。 如需客戶進行國際採購,建議聯絡其當地海關瞭解費用及手續詳情。 商品購買方應進行進口備案,並確保購買過程中完全符合該商品進口目的國/地區的法律。 請注意,商品可能會在抵達口岸時接受海關查驗,EU Automation Pte Ltd. 無法保證該商品包裝不存在查驗痕跡。

銷售及服務原則

  1. 未經供應商書面確認,供應商的員工或代理無權就商品或服務做出任何陳述。簽訂本合同即表示客戶承認不會依賴此等未經確認的陳述,同時放棄對此等陳述的違約追索。
  2. 未經客戶授權代表及供應商的書面同意,《條款及細則》的變更條款不具備約束效力。
  3. 供應商可更改就商品及服務相關而發佈的銷售文案、價格清單及其他文件,恕不另行通知。此等變更不構成能夠接受的商品銷售報價。除非供應商明確提出銷售商品及服務的報價,或已接受客戶的訂單,否則該商品及服務的銷售合同對供應商不具約束效力(以先發生者為準):
    1. 供應商書面接受;
    2. 完成商品投遞;
    3. 已提供服務;或
    4. 供應商發票。
  4. 銷售文案、報價、價格清單、接受報價、發票或其他由供應商發出的文件或資料中如有任何印刷排版、文字或其他意外錯誤或疏漏,供應商可自行修改而無需承擔責任。

商品

  1. 未經供應商授權代表書面確認,供應商不接受客戶提交的訂單。
  2. 商品規格詳見供應商銷售文件的規定,如有變更將在客戶訂單中明確提出(並且供應商已接受此等更改)。 商品將嚴格按照供應商價格清單的最小單位或以此等單位的倍數供應。 訂單數量與上述規定不符者將予以調整。
  3. 供應商所發佈的產品目錄、宣傳手冊、價格清單或其他文件中的插圖、圖片或描述僅作參考之用,對供應商均無約束效力。
  4. 供應商保留更改商品規格之權利,使之符合相關安全或其他法規或法例要求,或在不實質影響商品品質或性能的情況下,按照客戶規格供應商品。
  5. 除非得到供應商書面同意,否則客戶不可隨意撤銷供應商已接受的訂單。如確要撤銷訂單,客戶應賠償供應商因撤銷訂單所產生的一切損失(包括利潤損失)、費用(包括所有人力及材料費用)、損壞、手續費及開支。

服務

  1. 生效日之後,供應商應根據合同第 7 及 第 8 條規定的價格,提供報價明確指定的服務。
  2. 供應商應運用合理的照料及技能,履行報價指定的服務。
  3. 供應商應運用合理的努力履行本合同項下的義務,但此等義務不設定履行時限。

價格

  1. 商品及服務的價格應以供應商接受客戶訂單當日的報價,或以供應商及客戶書面協定的價格為準。
  2. 若供應商以公佈的價格清單之外的價格提供商品報價,該報價的有效期僅為 30 日或以供應商指定的日期(不足 30 日)為準。
  3. 在交付或提供商品及/或服務之前,如出現任何超出供應商控制範圍的因素(包括但不限於匯率波動、貨幣政策、關稅變更、人力、材料或製造成本劇增等)、商品及服務交貨的日期、數量或規格變更,或因客戶的指示或客戶未能及時提供充足資料或指示導致交貨延後等增加供應商成本的情況,供應商有權隨時提高商品及/服務的價格,並向客戶發出書面通知。
  4. 除非供應商的報價或價格清單項下的條款另有說明,以及客戶及供應商之間另有書面協定,否則所有價格均包括供應商的包裝及運輸費用。
  5. 價格不包括任何由相關財政當局對商品及服務徵收或收取的增值稅、消費稅、銷售稅或類似稅項,客戶應另行向供應商支付此等稅費。

付款

  1. 如客戶及供應商之間有特別書面協定,供應商應在交付商品及/或服務之時或之後向客戶提供的商品及服務開具發票(在適當情況下),但客戶自行領取商品或客戶不慎無法領取交付商品的情況除外。如出現此等情形,供應商有權在向客戶發出商品領取通知或(視情況)在供應商完成商品投遞之後開具價格發票。
  2. 客戶應在供應商開具發票的 7 個工作日之內,或供應商及客戶在本合同內就此等信用期限的書面協定要求支付商品價格(扣除供應商給予的折扣或信用額度,但不扣除其他任何扣款金額、信用或抵扣費用)。雖然可能無法交付商品及提供服務,但客戶也應按期支付費用。按時付款對本合同至關重要。除非客戶要求,否則不提供付款收據。
  3. 所有款項應按照供應商開具的收款單或發票上的要求支付給供應商。
  4. 如客戶或買家未能提供令供應商滿意的參考文件,供應商有權拒收其下達的訂單。若供應商在任何時間內對客戶的信譽度不滿意,供應商可能會書面通知客戶不再授予客戶信用度。儘管本《條款及細則》有第 8.2 條規定,但如出現上述情形,客戶必須支付現金才能獲得商品或服務,且必須向供應商以現金支付所有應付款項。

商品交付及服務履行

  1. 交付商品時,供應商應按照報價上指定的地點交付商品。如未指定交付地點,客戶應在供應商發出商品領取通知之後,前往供應商的辦公地點領取商品。
  2. 交付日期僅為大概的日期,除非供應商此前書面同意,否則交貨時間無需限定不變。 供應商可能會在交付日期之前交付商品,並及時向客戶發出通知。
  3. 如客戶未能在交付當日收取商品或任何零件,及/或未能提供按時交付商品所需的說明、文件、執照、同意書或授權,供應商則有權書面通知客戶保存或安排保存商品。儘管按照子條款「風險 1.i」規定,風險應在商品完成交付後由客戶承擔,但此時應視作交付完成,客戶應向供應商支付所有費用及開支,包括無法交付而產生的儲存及保險費。
  4. 合同生效之日起,供應商應根據本《條款及細則》以及報價所規定的價格提供報價中明確指定的服務。

無法交付商品及服務

如由於超出其自身或客戶的合理控制範圍的原因,或由於客戶運輸商的原因而導致供應商未能在交付日期(或視情況,合同生效日)交付商品或提供服務的全部或部分,但供應商在後來的任何時間內成功交付商品及/或提供服務,供應商則無需承擔延遲交付的責任。

風險及權利保留

  1. 如在以下情形出現商品損壞或損失,風險均由客戶承擔:
    1. 供應商已將商品投遞至供應商的辦公場所,並向客戶發出商品領取通知;
    2. 如商品未投遞至供應商的辦公場所,則以投遞時間為準;如客戶無法領取商品, 則以供應商完成商品交付的時間為準;或
    3. 如供應商負責商品安裝,則以供應商通知客戶已完成安裝的時間為準。
  2. 即使有商品交付後的風險轉移,或本《條款及細則》其他條款等規定,但商品的法律及受益所有權須待供應商收訖現金或全額結清商品款項之後方可轉歸客戶所有。
  3. 儘管有前述第 2 項規定,商品的法律及受益所有權須待供應商收訖現金或全額結清商品及其他供應商商品的款項後方可轉歸客戶所有。客戶須付清虧欠供應商的所有金額,不論該筆欠款是如何產生的。
  4. 客戶在按本《條款及細則》向供應商付款,並且商品所有權轉歸客戶所有之前,客戶應以託管人身份擁有商品。客戶應在合適的環境單獨保存商品,妥善標識,並購買一切合理的風險保險。
  5. 客戶無權對任何仍屬於供應商所有的商品的債務進行抵押或以擔保形式收費。否則,客戶所欠的一切款項(不影響供應商的任何其他權利及補救措施)隨即視為應付款項。
  6. 供應商有權收回屬於供應商自身所有的商品,恕不另行通知。 客戶不可撤銷地授權供應商以收回屬於供應商的商品之目的,在正常工作時間內進出客戶的辦公商所,並按照上述第 4 條的保存及標識要求檢查商品。
  7. 如有以下情形,客戶對就供應商保留法律及收益權商品的擁有權隨即終止:
    1. 客戶實行或允許任何實質違反本《條款及細則》項下的義務;
    2. 客戶根據 1986 年《破產法》第 I 或 VIII 節、1994 年《破產合作夥伴令》(修正案)與債權人簽署自願協定,或其他計劃及協議;
    3. 客戶是或已成為破產令主體或其他法規條例救濟的破產債務人;
    4. 客戶與其債權人召開會議、實施自願或強制清算,指派接收人、管理人、管理者或行政接收人對客戶資產或企業或任何部分進行接管,入禀法院要求向客戶指派管理者,客戶或其債權人或合資格的浮動受押人發出管理人指派意向書(定義詳見 1986 年《破產法》附件 B1 的第 14 段),或就客戶清算,或頒佈與客戶相關的行政管理法令向法院提起訴訟或訴狀,或任何與客戶破產或可能破產相關的程序。

轉讓

  1. 供應商可以將合同或合同的任何部分轉讓給任何人員、公司或企業,而無需事先徵得客戶同意。
  2. 未經供應商事先書面同意,客戶不可轉讓合同或合同的任何部分。

缺陷商品

商品交付後如有任何材料問題,或客戶合法拒收缺陷商品,或客戶到貨簽收時不清楚商品的狀況及內容,客戶可在到貨後的 7 個工作日內向供應商發出商品缺陷的書面通知,而供應商有權選擇:

  1. 在收到客戶通知後的 30 個工作日內維修缺陷商品,或
    在收到客戶通知後的 30 個工作日內更換缺陷商品,或
    將向客戶退還缺陷商品貨款(視情況,退還商品的部分貨款);
  2. 除此之外,供應商對客戶不再承擔其他責任。 若到貨後未拒收或客戶未按照上述要求發出通知,客戶則不可拒收商品。
  3. 未經供應商事先書面同意,商品一律不可退回給供應商。按供應商要求辦理退貨後,經檢查如無明顯品質或狀況缺陷,供應商將免費更換商品,或自行決定按該缺陷商品原價退款或授予抵扣。除此之外,供應商概不承擔其他責任。
  4. 如因正常損耗、人為損壞、疏忽、正常情況下使用、不照供應商(口頭或書面)指引、濫用或未經供應商同意改造商品等,或因客戶自身、其員工或代理或任何第三方的其他行為或疏忽所造成的缺陷,供應商概不承擔任何責任。
  5. 除按第 13.1 或 13.2 條退貨的缺陷商品之外,如供應商接受客戶退還商品,供應商可自行決定向客戶授予抵扣額,無需承擔任何義務。
  6. 根據本《條款及細則》明確規定,以及除按照消費交易銷售的商品之外的情形下,所有保用、成文法或習慣法默認的條款或其他細則均在法律允許的最大範圍內予以排除。
  7. 除了遵守商品包裝或標籤上的使用或商品銷售說明之外,客戶應負責確保在使用或銷售商品時符合一切相關法規的要求,並按照供應商或相關政府或監管當局的指示處理或銷售商品。如因客戶未遵守本條款而導致供應商遭受任何責任損失或損壞,客戶應賠償供應商。

客戶違約

  1. 如客戶未能在到期日期完成支付,在不影響供應商享有的任何其他權利或補救措施的情況下,供應商有權:
    1. 取消訂單或暫停向客戶投遞商品或提供服務;
    2. 供應商有權酌情扣除任何客戶向該商品及/或服務(或客戶與供應商其他合同項下的商品及/或服務)所支付的款項(不論客戶聲稱的扣款金額如何);以及
    3. 對逾期未付的款項向客戶收取利息(逾期裁決之前及之後),年利率為英格蘭銀行利率上浮 2%,利率會不時變動,直至逾期款項付清(不足一個月按一個月計息)為止。
  2. 本條款適用於以下情形:
    1. 客戶未能履行或遵守本合同項下的義務或另行違反本合同規定;
    2. 客戶成為行政接管令主體或根據 1986 年《破產法》第 I 或 VIII 條或 1994 年《破產合作夥伴令》(修訂)要求或(以個人或公司名義)破產或(企業)清算簽署自願協定;
    3. 接管人,或已指派接收人接收客戶的任何財產或資產;
    4. 客戶停止,或威脅停止經營;或
    5. 供應商合理認為,上述與客戶相關的情形即將發生並及時通知客戶。
  3. 倘子條款 ii 適用,在不影響供應商享受的任何其他權利或補救措施的情況下,供應商有權取消合同或暫停交付合同項下的商品或服務,而無需向客戶承擔責任。已交付但未付清款項的商品,儘管此前已與對方簽訂協議或協定,客戶亦應立即付清應付款項。

責任

  1. 供應商不會因為任何陳述、默示保證、條件或其他條款,或在習慣法或合同明確條款(或本《條款細則》)項下的責任而承擔因供應商品及服務引起或與之相關的任何利潤損失、間接、特殊或隨之發生的損失、損壞、費用、開支或其他索賠(不論此等後果是否由供應商的員工或代表或其他人員所引起的)。
  2. 由成文法或習慣法規定的一切保證、條件及其他條款(除 1979 年《商品銷售法》第 12 節規定之外)均在法律允許的最大範圍內被排除在本合同之外。
  3. 倘客戶、其代理或員工造成供應商設備的損失或損壞,客戶應向供應商賠償因此引起的損壞、費用、索賠。
  4. 倘客戶包含兩個或以上的個人,合同中的所有條款均表示並包含該主體的所有人或任何一人。該客戶的所有義務均為此等主體的共同義務及多項義務。
  5. 如因超出供應商合理控制範圍外的原因導致供應商延遲履行或未能履行自身義務,供應商無需向客戶承擔責任或被視為違反本《條款及細則》。
  6. 本《條款及細則》不會排除或限制供應商以下的責任:
    1. 因供應商的疏忽導致人員死傷;
    2. 供應商排除或企圖排除自身責任違反了法律規定;或
    3. 實施詐騙或作出欺詐性不實陳述。
  7. 本第 15 條的其餘規定:
    1. 供應商在履行或視為履行合同情形下的合同、侵權(包括疏忽或違反法規職責)、虛假陳述、賠償或其他事項的責任總額不得超過合同價格;以及
    2. 如因本合同或與之相關的事宜引起客戶的所有直接、間接、隨之發生的經濟損失、利潤損失、業務損失、商譽損失或其他損失以及由此而引起的間接索賠,供應商均無需對客戶承擔責任。

保密條款

  1. 一方承諾,除第 15.2 條規定或另一方書面授權之外,
    1. 應在合同履行期間及合同終止之後:
    2. 對一切機密資料保密;
    3. 不會向任何人披露任何機密資料;
    4. 不會將任何機密資料用於除本《條款及細則》以及合同所涉及規定之外的用途;
    5. 對機密資料進行複製或記錄;以及
    6. 確保其董事、主管、員工、代理或顧問所實施的行為均不會違反以上第 16.1.1 至 16.1.4 條的規定。
  2. 合同各方可以:
    1. 向以下人員披露機密資料:
      1. 一方的承包商或供應商;
      2. 任何政府或其他當局或監管機構;或
      3. 該方或上述人員、各方或機構的任何員工或主管;
      4. 只有在本《條款及細則》以及合同所涉及的用途之必要,或在法律要求的情況下方可披露機密資料。屆時,一方須告知另一方的人員、各方或機構此等機密資料是否屬於機密,並且(除了向上述 ii 子條款所述的機構,或該機構的任何人員或主管披露之外)已從當事提問方獲得並提交書面承諾,在基本符合第 16 條要求的情況下對機密資料保密,並按披露用途使用。
  3. 如要將機密資料用於任何用途,或向他人披露此等資料,此等資料必須在合同簽訂日期當日或之後的任何時間內,在該方不違規的情況下對外公佈。與此同時,該方不會對尚未公佈的機密資料的任何部分進行披露。
  4. 不論本合同出於任何原因終止,本第 16 條規定仍繼續有效。

通訊條款

  1. 本《條款及細則》以及合同項下的所有通知均應以書面形式發出,且視為已得到發出通知方或其授權代表簽字。
  2. 通知則視作成功寄出的方式與時間:
    1. 郵寄投遞:則在寄件商或信差(包括掛號信)在收件人正常工作時間內完成投遞之時;或
    2. 電子傳送:則在傳真或電郵傳送,並產生成功傳送報告或回執之時;或
    3. 國內平郵:則在寄出的第 5 個工作日(郵資預付);或
    4. 航空郵遞:則在寄出的第 10 個工作日(郵資預付)。
  3. 所有本協議項下的通知均要寄送至另一方最近的地址、電郵地址或傳真號碼。

不可抗力

如因超出一方的合理控制範圍而導致對另一方違約或延遲履約,該違約方無需承擔違約或延遲履約的責任。此類原因包括但不限於停電、網絡故障、罷工、國內動亂、火災、洪水、風暴、地震、恐怖活動、戰爭、政府行為或任何超出上述一方控制範圍的其他事件。

權利放棄

合同各方同意,一方未執行本《條款及細則》或合同項下的任何條款不代表該方放棄今後履行該條款或任何其他條款的權利。此等未執行不應被視為對任何之前或後續違約的權利放棄,且不應構成持續權利放棄。

可分割條款

各方同意,倘本《條款及細則》或合同的一條或多條規定不符合法律規定、無效或無法執行,此/此等條款應從本《條款及細則》(或相關合同)中分割。本《條款及細則》以及合同的餘下條款將繼續有效及可以執行。

前述條款及細則

倘本《條款及細則》與任何此前的任何版本有任何衝突,除非另有明確說明,否則應以本《條款及細則》的條款為準。

第三方權利

按照 1999 年《合同法》(第三方權利)規定,非本合同人員一律不享受本合同項下的任何權利。

法律及司法管轄權

本《條款及細則》以及合同(包括因此而產生或相關的非合同事務及義務)應受英格蘭及威爾士法律管轄,並據此解釋。
任何與本《條款及細則》以及合同(包括因此而產生或相關的非合同事務及義務)相關各方產生的任何糾紛、爭議、訴訟或索賠均須交由英格蘭及威爾士法院審理。

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